国际头号通缉犯“赤盗”从北朝鲜偷取了浓缩铀原料，准备在香港转售中东恐怖组织。事件引起中国、香港、韩国及美国等方面高度重视，各方面克服相互间的矛盾，连手追捕。最后，“赤盗”躲到澳门，正邪双方展开决战……
一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉
韩国企业家姜仁久（河正宇 饰），在别无选择下只能冒着生命危险加入**机密任务，前往苏里南逮捕大毒枭全耀焕（黄政民 饰）。
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。
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